Różnica między spółką jawną a komandytową.

Przedsiębiorczość w Federacji Rosyjskiej mogą prowadzić obywatele tworzący spółki osobowe. Są dwa główne typy - pełne i ograniczone. Jaka jest specyfika każdego z nich?

Co to jest spółka jawna?

W pkt spółka jawna oznacza instytucję, która została utworzona na podstawie umowy zawartej między wspólnikami:

• w celu wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej na w imieniu odpowiedniej organizacji;
• pod warunkiem, że zobowiązania zakładu są zabezpieczone majątkiem partnerów.

Osoba może być członkiem tylko jednej organizacji odpowiedniego typu. Spółka jawna powstaje przez podpisanie przez wspólników statutu spółki. Dokument ten ustala:

• wielkość i strukturę wniesionego kapitału;
• wielkość i procedura dostosowania udziałów każdego z partnerów;
• wielkość, strukturę i procedurę inwestowania wkładów w spółkę;
• odpowiedzialność uczestników za niewypełnienie zobowiązań dotyczących lokowania depozytów.

Działalność gospodarczą w formie spółki osobowej prowadzi się kolegialnie. Niekiedy w dokumentach założycielskich ustalony jest mechanizm podejmowania decyzji większością głosów. Każdy z towarzyszy, w taki czy inny sposób, ma prawo uczestniczyć w dyskusji na temat istotnych kwestii, a także prowadzić interesy w imieniu ustanowionej organizacji (chyba że umowa stanowi inaczej). Jednak przed zawarciem transakcji partner będzie musiał uzyskać zgodę na nawiązanie stosunków prawnych od innych członków stowarzyszenia lub posiadać pełnomocnictwo potwierdzające niezbędne uprawnienia.

Każdy z wspólników, który założył organizację tego typu, jest zobowiązany:

• brać udział w rozwoju działalności w zgodnie z warunkami określonymi w statucie stowarzyszenia;
• zainwestować co najmniej połowę ustalonego udziału wkładu do kapitału organizacji do czasu jej zarejestrowania, resztę środków - przekazać spółce w terminie określonym w umowie;
• koordynowanie z kolegami zawierania transakcji we własnym imieniu lub w interesie innych osób podobnych do tych, które stanowią przedmiot działalności handlowej spółki.

Jeżeli członek stowarzyszenia naruszy którąkolwiek z powyższych zasad, wówczas jego partnerzy będą mieli prawo dochodzić od niego odszkodowania. Jeżeli powstały one w wyniku nieskoordynowanej transakcji z udziałem innych osób, wówczas wspólnicy mogą żądać naprawienia strat kosztem środków otrzymanych przez wspólnika w ramach danej transakcji.

Zysk, jak i straty w ramach spółki jawnej powinny być dzielone pomiędzy jej założycieli zgodnie z proporcją charakteryzującą wielkość udziału każdego w wniesionym kapitale organizacji - chyba że inne warunki są określone w memorandum stowarzyszenia lub innym innym porozumieniu między towarzyszami.

Ważne jest, aby aktywa netto spółki przewyższały wysokość wniesionego kapitału lub przynajmniej były mu równe, w przeciwnym razie założyciele organizacji nie będą mogli zgodnie z prawem dokonać podziału wspólnie otrzymanego zysku.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania – zależna. Jeżeli do organizacji dołączą inni uczestnicy (niebędący zatem ich założycielami), to będą oni odpowiadać za zobowiązania partnerstwa na równych zasadach z innymi.

Jeżeli członek organizacji jest zobowiązany do spłacania zaciągniętych długów, wówczas jego udział w spółce może stanowić zabezpieczenie – pod warunkiem, że inny majątek tej osoby nie wystarczy do skompensowania zadłużenia. Wysokość udziału aktywów w spółce zależnej zależy od ich wartości księgowej, która jest ustalana w momencie wystąpienia przez pożyczkobiorców do pożyczkobiorcy z żądaniem przeniesienia majątku przedsiębiorstwa na spłatę pożyczki.

Jeżeli udział na rzecz pożyczkodawcy zostanie oddzielony od spółki osobowej, pożyczkobiorca przestaje uczestniczyć w przedsiębiorstwie jako wspólnik. Ale przez kolejne dwa lata nadal ponosi odpowiedzialność za zobowiązania organizacji na równych zasadach z byłymi partnerami.

Uczestnik spółki osobowej może zostać wydalony ze stowarzyszenia w postępowaniu sądowym zgodnie z jednomyślną decyzją wspólników, podjętą na podstawie obiektywnych podstaw – na przykład, gdy osoba narusza obowiązki określone przez Umowa.

Uczestnik spółki osobowej może opuścić działalność gospodarczą z własnej inicjatywy – pisząc o tym oświadczenie. Należy to zrobić 6 miesięcy przed zakończeniem działalności jako towarzysz. Z ważnych powodów istnieje możliwość skrócenia tego okresu.

Co to jest spółka komandytowa?

Spółka komandytowa, podobnie jak spółka jawna, jest instytucją stworzoną w celu jednoczenia wysiłków przedsiębiorców i wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej. Ale obejmuje 2 grupy partnerów:

• pełnych towarzyszy;
• komandytariusze lub inwestorzy.

Działalność tych pierwszych prowadzona jest zgodnie ze wszystkimi zasadami, które rozważyliśmy powyżej. Oznacza to, że są w pełni odpowiedzialni za zobowiązania organizacji, podejmują kluczowe decyzje w biznesie.

Z kolei komandytariusze praktycznie nie biorą udziału w sprawach spółki, ale jednocześnie nie odpowiadają za podejmowanie decyzji w organizacji, jak również za jej zobowiązania. Wszystko, co robią, to inwestują pieniądze pod potencjalny zysk. Towarzysze otrzymują dodatkowy kapitał, dzięki któremu możliwe staje się zapewnienie rozwoju biznesu.

Organizacje tego typu są również określane jako spółki komandytowe. Są to formy działalności gospodarczej, dzięki której przedsiębiorcy mogą, w oparciu o oparte na zaufaniu relacje z inwestorami, przyciągać dodatkowe inwestycje bez znaczącego ryzyka.

Porównanie

Główna różnica między spółką jawną a komandytową polega na tym, że pierwsza organizacja nie przewiduje udziału inwestorów lub komandytariuszy: wszyscy założyciele lub nowi wspólnicy są w pełni odpowiedzialny za wyniki w biznesie. Z kolei w spółce komandytowej są inwestorzy, którzy odpowiadają za straty spółki tylko w granicach zainwestowanych kwot.

Poza tym charakter prawny obu rodzajów organizacji jest taki sam. Mają taki sam status w relacjach z partnerami. Komplementariusze będący częścią spółki komandytowej mają takie same prawa i obowiązki, jak gdyby odpowiednie stowarzyszenie nie zakładało udziału komandytariuszy w działalności gospodarczej.

Po rozważeniu różnicy między spółką jawną a spółką komandytową ustalimy wnioski w tabeli.

Tabela